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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

ジェイテクトは、企業の社会的責任を果たし、企業価値を持続的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。

推進体制

ジェイテクトでは、取締役会を毎月開催し、経営上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しています。さらに、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役3人のうち独立性を有する社外取締役2人を選任しております。また、取締役会の下部機構として常務会、経営会議、全社登録会議を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに、執行役員の業務執行を監督しています。 経営を監視する仕組みとし、監査役会を設置し、社外監査役3人(独立性を有する社外監査役2人)を含む5人の監査役が、取締役の職務執行を監査しています。
内部監査については、各業務執行とは独立したグローバル監査部により管理・手続きの妥当性、遵法性など業務全般の監査を行っています。監査役、会計監査人、グローバル監査部は、定期・随時に協議し、相互連携を図っています。
また、ジェイテクトでは、会社法、金融商品取引法が要求する内部統制の体制を整備・運用しています。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

取締役会 16回開催 経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
常務会 24回開催 取締役会を補完し、経営上の重要事項などを審議、基本方針を決定する。
経営会議 24回開催 取締役会を補完し、業務執行における方針の進捗を管理する。加えて、広く役員間で業務執行上の問題点・情報を共有する。
監査役(会) 15回開催 取締役の職務執行の監査、会計監査人の監査の方法・結果の相当性の確認を行う。
全社登録会議 - 取締役会・常務会・経営会議から権限を委譲され、業務執行の立場からの専門的かつ十分な審議を通じ方針・方向性を検討する。

ガバナンス強化へのこれまでの歩み

当社は経営の健全性、透明性、迅速性、効率性などを目的としたコーポレートガバナンスの強化が重要な経営課題と認識し、2005年の執行役員制度の導入をはじめ、内部統制システムの整備や、あらゆるステークホルダーに対して経営の透明性を高め、十分な説明責任を果たすように努めてまいりました。また、「コーポレートガバナンス・コード対応ガイドライン」を策定し、適切に実行することを通じて、企業体質の変革と強化にも取り組んでいます。

主なガバナンス改革の取り組み

年月 施策 目的
2005年 6月 執行役員制度を導入 経営の監督と執行機能の分離
2006年 5月 コーポレートガバナンス報告書を発行 コーポレートガバナンスの主要情報を集約・整理して開示
2008年 1月 グローバル監査部設置 管理・手続きの妥当性、遵法性など業務全般の監査
2009年 2月 CSR推進委員会設置 CSR活動推進状況の定期的な点検
2013年 6月 外国人役員登用 役員の多様性確保
2015年 6月 社外取締役2名就任 経営監視機能の強化
2016年 2月 役員人事案検討会議設置(代表取締役および社外取締役で構成) 役員の人事に関する妥当性を確保
2016年 6月 役員報酬案策定会議設置(代表取締役および社外取締役で構成) 役員の報酬決定に関する公平性・妥当性を確保
2016年 8月 経営検討会設置 取締役会を補完し、業務執行における方針の進捗を管理
2017年 3月 企業価値向上委員会設置 持続性向上に向けた新たな価値創造への議論
2017年 10月 リスクマネジメント部設置 リスクを組織的に管理し、回避・低減を図る
2018年 6月 社外取締役を1名増員し、3名就任 経営監視機能のさらなる強化
2019年 6月 女性社外監査役登用 役員のさらなる多様性確保

社外役員

ジェイテクトは「取締役選任に関する方針」に基づき人格、見識・知見に優れ、高い倫理観を有し、会社法の要件を満たし、「社外取締役の役割責務」を果たせる人物で、且つ、出身の各分野における実績と見識を有している人物を社外取締役として選任しています。
また、中立的・客観的視点での監査の実施という観点から、社外監査役を選任しています。以下に記載する実績と見識を有することも理由としています。

社外役員の選任理由と実績

役職 氏名 選任の主な理由となった実績・見識等 独立役員 2018年度の出席状況
(回/回)
取締役会 監査役会
取締役 宮谷 孝夫 製造業の経営者および業界団体会長としてのモノづくりに関わる豊富な経験と高い見識 16/16 -
取締役 岡本 巖 経済産業省および一般財団法人の要職を歴任し国内外における産業・経済活動に関する豊富な経験と高い見識 16/16 -
取締役 内山田 竹志 製造業の経営者としてのモノづくりに関わる豊富な経験と高い見識 - 12/13
(当社取締役就任後)
-
監査役 𠮷田 享司 公認会計士としての財務および会計に関する相当程度の知見 13/13
(当社監査役就任後)
11/11
(当社監査役就任後)
監査役 若林 宏之 製造業の経営者としての豊富な経験と企業統治に関する幅広い見識 - 12/13
(当社監査役就任後)
9/11
(当社監査役就任後)
監査役 櫻井 由美子 公認会計士としての財務および会計に関する相当程度の知見 -
(2019年6月当社監査役就任)
-
(2019年6月当社監査役就任)

取締役・監査役の報酬

取締役の報酬は、月額と賞与により構成し、企業業績との連動性を確保して、職責や成果を反映した報酬体系としています。
賞与はSTI(※)とLTI(※)で構成され、単年の連結営業利益額および中期経営計画に沿った売上伸長率、利益率などによる評価を行います。個々の賞与は代表取締役および独立社外取締役で構成される「役員報酬案策定会議」において検討され、取締役会決議によるプロセスを経て決定しております。
監査役の報酬は、月額のみとし、賞与の支給はありません。企業業績に左右されにくい報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。
なお、役員報酬などの月額報酬については、2012年6月27日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額範囲内にて決定しています。各取締役の月額報酬額は、取締役会にて決議し、各監査役の月額報酬額は監査役の協議により決定しています。

STI…Short Term Incentive、単年の業績・成果に報いる報酬制度
LTI…Long Term Incentive、中長期の業績・成果に報いる報酬制度

役員報酬等の総額(2018年度)

区 分 支給人数 報酬等の額
取締役 15 556百万円
監査役 8 99百万円
合 計 23 656百万円
  • 2018年6月27日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役3名及び監査役4名の在任中の報酬等の額につきましては、支給人数とともに含めて記載しています。
  • 左記の報酬等の総額には、当期中に役員賞与として費用処理した下記の金額を含んでおります。
    取締役9名163百万円
  • 左記のうち、社外取締役に対する報酬等の総額は33百万円(3名分)であります。
  • 左記のうち、社外監査役に対する報酬等の総額は22百万円(5名分)であります。

取締役会の実効性評価

当社では、複数の社外取締役も参加する取締役会において、多様な知見と豊富な経験に基づく活発な議論を行い、適時適切な経営判断を行える会議運営に努めています。
その取締役会の実効性の分析・評価については、監査役による「取締役会を含む重要会議の実効性」の監査に加え、取締役会事務局による取締役及び監査役を対象とした「取締役会の実効性についての調査」(年1回)を実施し、「取締役会の果たすべき役割・責務について」、「取締役会の実効性を支えるしくみ・運営に関して」などについて、定量的に評価を行っています。
2018年度は取締役会の議論の活性化につながる社外取締役・監査役連絡会の機能をより高めるために、取締役会への上程案件以外の経営テーマを加え、情報の共有を図っており、実効性向上の取り組みについては、一部に改善の必要性を認められたものの、全体としては概ね適切に機能しており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しています。

分析・評価プロセス/評価結果の概要

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

経営における理念の共有のために、企業の社会的責任の考え方・企業行動規準を国内外の子会社へ周知しています。また、子会社管理に係る関係部署の体制と役割を明確にし、事業軸及び機能軸の両面から子会社を指導・育成しています。主要な子会社については、取締役会が、内部統制システム整備の基本方針を策定し、その運用状況を定期的に点検するよう、指導しています。

上記体制に関する運用状況の概要

  • 2016年4月に策定した「JTEKT WAY」の浸透活動を展開し、グローバルで価値観を共有しています。
  • 子会社の経営・事業活動に関する個別課題について、重要性に応じた事前協議・報告制度や役員会を通じた承認・決裁手続きを運用し、適切に管理・監督しています。
  • 主要な国内関係会社各社とトップ懇談会、国内関係会社会議やグローバル経営会議を実施し、子会社の中期経営計画その他の経営課題を確認し、適切な指導を行っています。
  • 子会社が重要事項について当社に事前の承認取得又は報告を行うための事前協議・報告制度規準は、必要の都度改正し、改善点を反映しています。
  • 子会社の重要な個別経営課題については、事業本部又は機能本部より役員会に上程し、審議又は報告をしています。
  • これらの子会社の経営課題への取り組みスピードを上げ、子会社管理のより一層の強化を図っています。